中國人民銀行于2017年10月20日下發《關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》（銀發【2017】235號），要求金融機構對非自然人客戶受益所有人進行身份識別并留存相關信息及資料。2018年6月27日，中國人民銀行下發《關于進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》（銀發【2018】164號），對235號文執行中的問題進行明確。本文通過對客戶身份識別基礎知識的普及，進一步明確非自然人受益所有人身份識別工作。

一、客戶身份識別        
（一）定義 
客戶身份識別又稱“了解你的客戶”（KYC）或“客戶盡職調查”（CDD），即反洗錢義務主體依照法律法規和監管要求了解客戶的身份、交易目的和交易性質、以及實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人。
（二）客戶身份識別是反洗錢工作的基礎  
客戶身份識別是反洗錢三大核心義務的基礎，是洗錢風險管理的第一道防線。沒有身份識別，風險評級、交易監測等義務也就無從談起。
（三）客戶身份識別的監管要求不斷更新 
中國人民銀行持續下發規范性文件，逐步強化客戶身份識別要求,尤其強化非自然人受益所有人身份識別工作要求：
1、《關于加強開戶管理及可疑交易報告后續控制措施的通知》（2017年117號文）
2、《關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》（2017年235號文）
3、《關于進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》（2018年164號文）
4、《關于進一步加強反洗錢和反恐怖融資工作的通知》（2018年130號文）
 
二、受益所有人識別意義
（一）應對FATF第四輪互評估的目的，即盡快補全有關新40項建議10“客戶盡職調查”的技術合規性要求。
FATF建議10“客戶盡職調查”相關內容
確定受益所有人身份，并采取合理措施核實受益所有人身份，以使金融機構確信了解其受益所有人。對于法人和法律安排，金融機構應當了解其所有權和控制權結構。
各國應當要求金融機構在建立業務關系之前、業務關系存續期間或者與臨時客戶進行交易時，核實客戶和受益所有人身份。在洗錢與恐怖融資風險得到有效管理，并且為不打斷正常交易所必須的情況下，各國可以允許金融機構在建立業務關系之后，盡快完成身份核實。
（二）進一步提升中國法人企業客戶的透明度，從而實現防范洗錢犯罪分子利用復雜的股權、控制權等手段來掩飾、隱瞞真實身份、資金性質或交易目的。

三、受益所有人定義
（一）FATF國際標準
最終擁有或控制所發生交易實際利益的自然人，以及對法人或法律安排具有實際控制力的人員。
（二）我國受益所有人概念的演變
1、《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第七條“以開立賬戶等方式與客戶建立業務關系，……應當識別客戶身份，了解實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人”。
2、《中國人民銀行關于進一步加強金融機構反洗錢工作的通知》（銀發【2008】391號）“（三）《身份識別辦法》中所稱的“實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人”包括（但不限于）以下兩類人員：一是公司實際控制人，二是未被客戶披露，但實際控制著金融交易過程或最終享有相關經濟利益的人員（被代理人除外）。對于這些人員，金融機構可根據實際情況，擇機采取詢問客戶、要求客戶提供證明材料、委托有關機構調查等合理手段，開展客戶盡職調查工作。”
3、235號文明確認定標準。

四、判定標準      
（一）公司
1、直接或間接擁有超過25%公司股權或者表決權的自然人（加權求總），還應包括其他可以對公司的決策、經營或者管理形成有效控制或實際影響的任何形式。
2、通過人事、財務等方式對公司進行控制的自然人，包括但不限于：直接或間接決定董事會多數成員的任免；決定公司的制定或執行；決定公司的財務預算、人事任免、投融資、擔保、兼并重組；長期實際占用公司重大資產或巨額資金等。
3、公司的高級管理人員。應將高級管理人員之外的對公司形成有效控制或實際影響的其他自然人判定為受益所有人。
（二）信托
對信托實施最終有效控制、最終享有信托權益的自然人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。
（三）基金
1、超過25%權益份額的自然人。
2、基金經理或知己操作管理基金產品的自然人。
（四）其他
1、對規定情形之外的其他類型的法人機構、組織，可以參照公司受益所有人判定標準執行。
2、理財產品、定向資產管理計劃、集合資產管理計劃、專項資產管理計劃、資產支持專項計劃、員工持股計劃等未單獨列舉的情形，可以參照基金受益所有人判定標準執行。
3、無法參照執行的，可以將其主要負責人、主要管理人員或主要發起人等判定為受益所有人。

五、識別方法
（一）強化識別
1、受益所有人涉及外國政要、國際組織高級管理人員等特定自然人的（既包括外國政要、國際組織高級管理人員，也包括其父母、配偶、子女等近親屬，以及義務機構知道或者應當知道的通過工作、生活等產生共同利益關系的其他自然人），應當根據風險狀況對非自然人客戶及受益所有人采取強化的身份識別措施。
2、非自然人客戶的股權或者控制權結構異常復雜，存在多層嵌套、交叉持股、關聯交易、循環出資、家族控制等復雜關系。
3、受益所有人來自洗錢和恐怖融資高風險國家或者地區等情形，或者受益所有人信息不完整或無法完成核實的。
（二）簡化識別
個體工商戶、個人獨資企業、不具備法人資格的專業服務機構；經營農林漁牧產業的非公司制農民專業合作組織可以將其法定代表人或者實際控制人視同為受益所有人，對于受政府控制的企事業單位，參照上述標準執行。
（三）豁免識別
1、各級黨的機關、國家權力機關、行政機關、司法機關、軍事機關、人民政協機關和人民解放軍、武警部隊、參照公務員法管理的事業單位。
2、政府間國際組織、外國政府駐華使領館及辦事處等機構及組織。

六、針對客戶狀態采取措施    
（一）無法聯系客戶的
1、通過國家企業信用信息公示系統、企查查等方式查詢客戶信息，通過網站上的客戶聯系電話于客戶進行聯系。
2、通過國家企業信用信息公示系統查詢到客戶營業執照已注銷的客戶，可注明該客戶營業執照已注銷等相關情況，打印網站截屏作為附件，視同已完成該客戶身份識別。
3、如客戶賬戶符合人民銀行關于轉入久懸賬戶標準，可以將客戶賬戶轉入久懸賬戶，視同已完成身份識別。
（二）客戶配合意愿不高
1、向客戶解釋人民銀行的相關要求，爭取客戶的配合。
2、對于與客戶聯系情況（包括通知方式、通知時間等）等過程性資料，做好詳細記錄。

七、配套工作
（一）制度修訂
1、識別法人企業客戶受益所有人身份的方法與標準。
2、應予以收集的受益所有人信息種類及范圍。
3、核實受益所有人身份的信息種類及范圍乃至可以選用的合理措施。
4、可以用于核實受益所有人身份的可靠且獨立的信息種類及范圍。
5、在何種情況下，方可以使用客戶自證的方式。
6、如何定義“合理措施”這一概念的范疇。
（二）業務憑證、系統中增設相關字段
登記受益所有人姓名、性別、國籍、聯系電話、證件類型、證件號碼、證件有效期限、地址等信息，并能區分受益人是屬于哪一類型（法定代表人、超過25%公司股權或表決權的自然人、對公司進行控制的自然人等）。
（三）與其他工作進行結合
1、將受益所有人的風險狀況作為非自然人客戶的洗錢風險評估考慮因素。
2、分析可疑交易報告時應考慮受益所有人相關風險因素。
3、對受益所有人開展反洗錢和反恐怖融資名單篩查。
（四）宣傳
1、要求客戶提供受益所有人資料時闡述中國人民銀行工作要求、該項工作意義，取得客戶的理解與支持。
2、通過海報、折頁、口頭宣教等形式對客戶進行主動宣傳，營造良好氛圍。
3、具體負責部門應對客戶經理和信托經理進行培訓，使其掌握受益所有人相關問題口徑，遇有客戶咨詢或投訴做好解釋工作。