中国人民银行于2017年10月20日下发《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发【2017】235号），要求金融机构对非自然人客户受益所有人进行身份识别并留存相关信息及资料。2018年6月27日，中国人民银行下发《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发【2018】164号），对235号文执行中的问题进行明确。本文通过对客户身份识别基础知识的普及，进一步明确非自然人受益所有人身份识别工作。

一、客户身份识别        
（一）定义 
客户身份识别又称“了解你的客户”（KYC）或“客户尽职调查”（CDD），即反洗钱义务主体依照法律法规和监管要求了解客户的身份、交易目的和交易性质、以及实际控制客户的自然人和交易的实际受益人。
（二）客户身份识别是反洗钱工作的基础  
客户身份识别是反洗钱三大核心义务的基础，是洗钱风险管理的第一道防线。没有身份识别，风险评级、交易监测等义务也就无从谈起。
（三）客户身份识别的监管要求不断更新 
中国人民银行持续下发规范性文件，逐步强化客户身份识别要求,尤其强化非自然人受益所有人身份识别工作要求：
1、《关于加强开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知》（2017年117号文）
2、《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（2017年235号文）
3、《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（2018年164号文）
4、《关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（2018年130号文）
 
二、受益所有人识别意义
（一）应对FATF第四轮互评估的目的，即尽快补全有关新40项建议10“客户尽职调查”的技术合规性要求。
FATF建议10“客户尽职调查”相关内容
确定受益所有人身份，并采取合理措施核实受益所有人身份，以使金融机构确信了解其受益所有人。对于法人和法律安排，金融机构应当了解其所有权和控制权结构。
各国应当要求金融机构在建立业务关系之前、业务关系存续期间或者与临时客户进行交易时，核实客户和受益所有人身份。在洗钱与恐怖融资风险得到有效管理，并且为不打断正常交易所必须的情况下，各国可以允许金融机构在建立业务关系之后，尽快完成身份核实。
（二）进一步提升中国法人企业客户的透明度，从而实现防范洗钱犯罪分子利用复杂的股权、控制权等手段来掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或交易目的。

三、受益所有人定义
（一）FATF国际标准
最终拥有或控制所发生交易实际利益的自然人，以及对法人或法律安排具有实际控制力的人员。
（二）我国受益所有人概念的演变
1、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第七条“以开立账户等方式与客户建立业务关系，……应当识别客户身份，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”。
2、《中国人民银行关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》（银发【2008】391号）“（三）《身份识别办法》中所称的“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”包括（但不限于）以下两类人员：一是公司实际控制人，二是未被客户披露，但实际控制着金融交易过程或最终享有相关经济利益的人员（被代理人除外）。对于这些人员，金融机构可根据实际情况，择机采取询问客户、要求客户提供证明材料、委托有关机构调查等合理手段，开展客户尽职调查工作。”
3、235号文明确认定标准。

四、判定标准      
（一）公司
1、直接或间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人（加权求总），还应包括其他可以对公司的决策、经营或者管理形成有效控制或实际影响的任何形式。
2、通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人，包括但不限于：直接或间接决定董事会多数成员的任免；决定公司的制定或执行；决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组；长期实际占用公司重大资产或巨额资金等。
3、公司的高级管理人员。应将高级管理人员之外的对公司形成有效控制或实际影响的其他自然人判定为受益所有人。
（二）信托
对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。
（三）基金
1、超过25%权益份额的自然人。
2、基金经理或知己操作管理基金产品的自然人。
（四）其他
1、对规定情形之外的其他类型的法人机构、组织，可以参照公司受益所有人判定标准执行。
2、理财产品、定向资产管理计划、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形，可以参照基金受益所有人判定标准执行。
3、无法参照执行的，可以将其主要负责人、主要管理人员或主要发起人等判定为受益所有人。

五、识别方法
（一）强化识别
1、受益所有人涉及外国政要、国际组织高级管理人员等特定自然人的（既包括外国政要、国际组织高级管理人员，也包括其父母、配偶、子女等近亲属，以及义务机构知道或者应当知道的通过工作、生活等产生共同利益关系的其他自然人），应当根据风险状况对非自然人客户及受益所有人采取强化的身份识别措施。
2、非自然人客户的股权或者控制权结构异常复杂，存在多层嵌套、交叉持股、关联交易、循环出资、家族控制等复杂关系。
3、受益所有人来自洗钱和恐怖融资高风险国家或者地区等情形，或者受益所有人信息不完整或无法完成核实的。
（二）简化识别
个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人，对于受政府控制的企事业单位，参照上述标准执行。
（三）豁免识别
1、各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。
2、政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。

六、针对客户状态采取措施    
（一）无法联系客户的
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方式查询客户信息，通过网站上的客户联系电话于客户进行联系。
2、通过国家企业信用信息公示系统查询到客户营业执照已注销的客户，可注明该客户营业执照已注销等相关情况，打印网站截屏作为附件，视同已完成该客户身份识别。
3、如客户账户符合人民银行关于转入久悬账户标准，可以将客户账户转入久悬账户，视同已完成身份识别。
（二）客户配合意愿不高
1、向客户解释人民银行的相关要求，争取客户的配合。
2、对于与客户联系情况（包括通知方式、通知时间等）等过程性资料，做好详细记录。

七、配套工作
（一）制度修订
1、识别法人企业客户受益所有人身份的方法与标准。
2、应予以收集的受益所有人信息种类及范围。
3、核实受益所有人身份的信息种类及范围乃至可以选用的合理措施。
4、可以用于核实受益所有人身份的可靠且独立的信息种类及范围。
5、在何种情况下，方可以使用客户自证的方式。
6、如何定义“合理措施”这一概念的范畴。
（二）业务凭证、系统中增设相关字段
登记受益所有人姓名、性别、国籍、联系电话、证件类型、证件号码、证件有效期限、地址等信息，并能区分受益人是属于哪一类型（法定代表人、超过25%公司股权或表决权的自然人、对公司进行控制的自然人等）。
（三）与其他工作进行结合
1、将受益所有人的风险状况作为非自然人客户的洗钱风险评估考虑因素。
2、分析可疑交易报告时应考虑受益所有人相关风险因素。
3、对受益所有人开展反洗钱和反恐怖融资名单筛查。
（四）宣传
1、要求客户提供受益所有人资料时阐述中国人民银行工作要求、该项工作意义，取得客户的理解与支持。
2、通过海报、折页、口头宣教等形式对客户进行主动宣传，营造良好氛围。
3、具体负责部门应对客户经理和信托经理进行培训，使其掌握受益所有人相关问题口径，遇有客户咨询或投诉做好解释工作。